劉青雲飾演曾經奪得金像獎新人獎的潘家輝, 但基於性格不得人心, 所以終日只能飾演路人甲乙丙的角色。
他遇上由杭州來的少女吳曉飛 (霍思燕飾), 曉飛向家輝拜師學藝, 漸漸地, 他成為她的經理人。

一次機緣, 曉飛到日本拍攝陳嘉上導演的電演 ; 家輝在曉飛在日本工作的時間痛定思痛, 決定努力做運動操練, 同時聯絡圈中朋友, 希望能給他演出機會。
曉飛從日本回港後, 終於飛上枝頭, 家輝後來亦憑一個角色而競逐最佳男配角殊榮。
縱然電影沒有交代最佳男配角得獎者, 但結果已不重要, 重點是曉飛與家輝均為理想而努力不懈, 在電影圈裡得到肯定。
梁家輝客串幾幕, 特對他他其中一句對白特別深刻:「個個都想踢你走, 唔緊要, 最重要係只要你繼續死 lur 唔放棄, 邊個都冇辦法趕得你且~」
對理想堅持, 永遠是成功的關鍵。

劉青雲表現很出色, 可能因為他在圈中資歷深, 箇中滋味體會透徹, 所以飾演失意影圈的演員特別絲絲入扣。
女主角霍思燕亦十分不俗, 由不懂演戲的「臨記」至充滿「戲味」的女主角都發揮得很好, 令人更加投入他的奮鬥史。
這電影, 對於香港人, 有很好的激勵作用。










































